上市公司重大重组金额须超5000万元

　　证监会解读资产重组管理新规，提高重大重组认定底线

　　本报讯 日前，证监会集中发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（下称《重组办法》）等六部法规及规范性文件，对涉及上市公司并购重组及股票增发的重大事项重新作出规范，昨日证监会相关负责人对这六份文件内容进行了公开答疑。

　　提高重大资产重组认定底线

　　近来以资产重组的名义进行内幕交易和市场操纵日渐成风，证监会出台六条新规意欲对其进行约束。在《重组办法》中，证监会规定了上市公司重大资产重组的程序和信息披露，其中对上市公司及其控股子公司购买及出售资产的三种情况作为上市公司重大资产重组标准。在此之前，证监会一直沿用2001年发布的105号文中对重大资产重组所做规定。

　　该负责人指出，105号文规定上市公司所购买、出售、置换的资产净额达到公司原资产净额50%以上的，即构成重大资产重组。但有些公司资产净额较小，一些金额不高的资产交易也很容易达到重大重组标准而要申报审批，影响了运作效率，因此《重组办法》规定，交易的成交金额达到资产净额的50％以上且超过5000万元的，才认定为重大重组。此次，证监会在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会，专门负责对上市公司并购重组申请事项提出审核意见，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度。

　　非公开发行将采取分类定价机制

　　根据之前的《证券发行办法》的规定，非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价，新公布的《上市公司非公开发行股票实施细则》对上述规定进行了细化，明确规定定价基准日必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取，同时《细则》对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。

　　最新数据显示，目前共有近90家上市公司非公开发行股票，募集资金总计超过1000亿元，非公开发行股票显然已成为上市公司引入新的战略股东、进行收购兼并等的主要途径和手段。《细则》对于通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的，可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格。该负责人称，将此类发行对象认购的股份锁定36个月以上，既符合长期战略投资的本意，又可很大程度上避免因认购股票后可在短期内抛售获利而引发的不公平现象。

(责任编辑：王见宇)