李保民：并购重组与企业制度创新

　　钱学杰：各位来宾，今天下午我们的会议马上就要开始了。首先我介绍一下自己，我叫钱学杰，是汉理资本的合伙人，非常高兴大会可以邀请我来主持下午的议程。下午我想首先有请李保民先生做一个演讲。下面我们会有两个讨论，主要是邀请一些私募基金和风险投资的嘉宾来探讨一下大家比较关心的两个议题，一个是私募融资和风险投资除了把资金直接注入公司之外，如何把其他的附加值注入到公司也是我们关心的问题。第二，随着现在政策的一些变化，包括中国A股市场现在发展的也是非常的迅猛，如何在A股上市，对这些基金挑战和机遇也是大家非常关心的议题。首先我们有请李博士来为大家做一个主题演讲。

　　李保民：大家下午好。首先感谢主持人也感谢大家能在星期天的下午，我们是违反了劳动法在这里进行研讨。所以我也不想占用大家更多的时间，我结合咱们的题目，就是并购重组和私募股权投资这个内容给大家从一个方面将一些情况。

　　大家都知道当前的并购重组已经成为全球的新浪潮，而且在我们国内也是把经济结构调整理顺作为重要的举措，但是并购重组不是为了并购而并购，不是为了了重组而重组，更多是为了我们的企业制度创新提供一个前提条件，提供一个制度保障。所以我的题目是并购重组与企业制度创新。大家都知道在企业制度创新中，我们目前国有企业最大的毛病在股权结构上就是一股独大，国有股单一。针对这样的情况，我们在实践的工作中都知道，一个政策的导向就是实现产权主体多元化，使我们真正的得以转换经营机制，可以进行脱胎换骨的改造，同时形成激励和约束的机制，所以在实际的工作过程中，一定要把并购重组和企业的制度创新结合起来。否则的话，你只进行并购重组没有把制度创新做好，这个企业仍然没有发展的空间。这个制度空间说大一点是公司制，说小一点就是股份有限公司，条件成熟去上市。

　　大家对我们下一步的战略可能都已经非常清楚了，我这里想围绕产权主体多元化作为我们最根本的保障我们如何做工作。我从八个方面给大家做一个介绍。是在实践过程中要实现产权主体多元化，要进行转换机制也好，要进行募集资金也好，这八方面可以说是符合中国实际，也是非常有前景的。

　　第一，在企业改革的过程中，尤其在国有企业改革的过程中，要大力的支持和发展非国有的投资主体。这是我们的基本经济制度决定的。这也是我们实现产权主体多元化的一个现实选择。但是目前的非国有主体。他们在消费资金方面，比如说买一个房子，买一个车，比我们这些人有的是钱，但是面对庞大的国有资本，可能目前只是在中小企业，在辅业还是有所作为的，可是再往前走，就需要我们在投资体制上下工夫。目前我们国家的法律说的很清楚，只要符合法律都可以做，但是在实际运行的过程中有一些领域你是进不去的。还有我们的商业银行，尤其是我们的四大商业银行，基本他的内控机制和风险防范机制仍然是面对我们国有企业的，真正的非国有投资主体想通过银行接待，目前的先行的规章已经不好用了。所以我们法律上明确，只要法律没有禁止都可以进入，但是在金融体制和投资领域方面的改革仍然要继续。这是我讲的第一方面，实现产权主体多元化。

　　第二，大力的引进引入利用外资外商。我们引进资本以后如何转化我们的经营机制。我在这里还是以国有企业为例，比如说大家都知道，我们国有企业改制以后，因为没有实现产权主体多元化，法人主体结构是不健全的，基本上都是董事会领导下的董事会负责制，没有进行脱胎换骨。这样的情况下，外资尽力作为外资的股东，他要求你的议事规则上首先要有改变。大家都知道，董事会的议事规则是票决制，但是我们沿用国有企业的一套基本上都是议决制。通过了以后，一旦出现了风险决策问题的时候，打谁的板子落实不到位了，因为是集体决策的。而票决制不一样，他可以落实到人，我们现在进行董事会的试点就在这方面努力的做。这是一个决策的机制，由议决制走向票决制。再比如说专业委员会，一般的董事会中都要设立决策委员会，薪酬委员会，道德委员会等等，这些专家型的委员会对我们非常的有帮助，而且他专业的考察非常的细致，这是细节管理非常重要的一点。我们现在还差很多，这样有这样的东西，才可以把风险规避掉。我们现在不是金丹的引入技术和资本，更重要的是引入他的资本以后，他作为股东他如何进行决策，他的议事规则是什么？是相当多的，这是我讲的第二方面。

　　第三，我们现在最关心的就是机构的投资。大力发展引进机构投资，这就是我们大家说的战略投资者，也种机构投资人就是各类的基金也好，以后的四大银行也好，随着金融体制的改革，他也是一个走向的问题。你们可能也掌握一些数字，据我们初步的了解，现在纽约证券交易所上市公司62.8%他的股东是由机构出资人担当的。你从97、98年的时候，出现丑闻以后你们还听到过什么？关键是这套制度，他会全方位的对你进行监控和考核激励，所以我们说的58、59的现象就会大大的降低，现在我们提出来，国有企业管理人不在状态就换人。为什么我们的58、59现象非常的普遍，不管是什么形态的都是58、59现象，我们做过系统的考察，是我们的制度缺陷。这个制度缺陷恰恰就是我们前面讲的，说大一点是股权结构单一，说下一点就是在股份制改造中，在并购重组创新中，大家认为最合理的出资方式机构出资人的比例太低。

　　第四，要积极的鼓励发展个人投资。特别是人的智力因素比较多的企业，比如说我们的工程院所。在这一类企业中，要积极地鼓励个人投资，当然这是重点了，其他的企业也要鼓励和支持个人投资，新修改的公司法也强调了这一点。我觉得这一点上操作没有问题，只是把意识形态中的东西化解掉，我们要通过实实在在的政策来解决，要有一些说法。可以说在我们的并购重组的过程中，有很多的机构出资人也好，外企也好，一看你的人，一看你的历史负担就不愿意进来。这时候可能能够解决问题，可以进行自救的就是我们自己。这就是我们的现实。所以我们说职工个人投资入股这是我们今后要大力提倡的。你承认不承认在劳动合同基础上，按资分配是存在的，你的工资一发下来没有发现金，都是打到银行卡里面，他本身就是按资分配的，这样的情况下，我们如何利用他。我们总体上来说，在并购重组制度创新过程中，我们不是缺钱的，但是我们没有把这些钱用，我们整个的财政收入过了3.9万亿，国有企业税后利润，今年上半年是7500多亿，去年中央企业是7549亿，这如何利用呢？更何况大家都知道17万亿的银行储蓄，还有我们大家的社保基金，大量的企业年金基金，还有住房公积金这些钱我们如何通过我们的机构投资人也好，通过我们大家今天看到的私募这种方式也好 ，我们把他运作的非常好，这是包括我们个人的问题。

　　第五，我们要积极的支持和引导经营管理者持有股份，而且持有大股份。本来经营管理者持股是经营入股的一类。但是经营管理者的贡献比较的特殊，所以我们单列出来，条件具备不仅可以持有大股，而且还可以搞管理层收购。实际上经营管理者投资入股是很好的把人力资本和货币资本结合起来的方式。在这里面，我们还是要克服一些意识形态的问题，要解放思想，转变观念，所以我们说这些具体问题的时候，我们回头再学习胡锦涛总书记的讲话，为什么他一开始要讲四个坚定不移呢？实际上我们在实际工作中，尤其在实际工作中，都遇到了这些问题。比如说第一个坚定不移就是要坚定不移，解放思想。这需要我们在新形势下对这些东西要有新的认识，老的概念，老的做法一定是行不通的。这是第五个方面。

　　第六，实现产权主体生活要素量化认可，但是在你们做方案的过程中，感觉到最难的就是经营管理如何量化，特别是这些经营管理者创造出来的无形资产，比如说商标、商誉、品牌如何量化，这是最难的。所以我们说生产要素这个东西实际上背后体现了经营管理者的劳动和员工的劳工，尤其是经营管理者，他通过他的劳动生产出来这些东西，如果你不给他认可的话，从制度上就无法防范58、59现象，就没有办理形式激励约束机制。所以我们说在并购重组的时候，要充分的考虑这些因素。

　　第七，员工持股会。目前有两个障碍，一个是登记，以前是在民政部登记，后来说他四不像，所以现在没有人给他登记。第二，没有登记如果出现问题不知道如何处理？因为职工持股本身对我们股份制发展起了非常大的作用，最初中国股份制发展的过程中，在公司法以前有一个股份有限公司的规范条例，发起人必须要五个，但是考虑到股份制当时发展的现状不像大家现在都认可，大家不敢认，到底是股份制是私有还是公有，在这样的情况下，这两个条例说的非常清楚。国有企业有三个发起人就可以了，没有办理后来自己企业算一家，后来大量的劳动服务公司算一家，然后成立一个员工持股会算第三家，这样才把员工持股会建设起来，这是针对现实的认识水平一步一步的发展起来的，不规范没有关系，他可以发展起来。不能因噎废食。对这个事情你不给他登记，不给他处理怎么办呢？第一种方式绕过去，交给工会去管，第二单独成立一个有限责任公司，什么都不做，就做员工持股的事。实际上我们很多的公司都是这样做的。第三种是像上海，交给中介机构，或者是信托机构，有信托法撑着，这是比较规范的做法。第四，在一些大的国有企业尤其搞主辅分离的时候搞的非常多，就是顶名制。这样的话就完成了咱们说了职工持股的问题。所以我们说职工持股会这个东西挡是挡不住的，如果我们要是找到一种可行的方式的话，我们要积极的引导。今天在座有很多的投资机构，我们在做方案的时候，可以考虑这方面的问题。

　　第八，在目前的情况下，因为公共产权还是比较大的，尤其在并购重组方面我们要实现百家的目标，公共产权相互交叉持股也是现在非常多的方式，公有产权的参股持股有几种方式，比如说国有大企业之间的强强联合。具体讲就是中央企业的强强重组。第二个方面，就是把我刚刚提到的科研院所并入相关的大企业集团。第三，因为我们过去在多种经营的格局下，很多企业进行了非主业的经营，其实现在效益好的不多。在这样的情况下我们可以把这些非主业的资产，可以放到主业的集团公司中去。比如说房地产，可能在你的几家公司中是非主业。但是到了房地产公司就是主业了。第四种方式，就是我们说的中央企业和地方企业完全可以交叉持股，相互持股。第五种方式就是地方企业和地方企业之间也可以相互之间交叉持股。所以我在这里作为一个介绍情况，就把目前我们在并购重组上，如何解决我们刚刚说的并购重组中要转换经营机制的话，如何真正的实现产权主体多元化，实现制度的创新，这些为我们奠定的基础。

　　这八个方面把我们今天的结构调整过程中，已经开始出现的产业资本需要和金融资本和国际资本和社会资本的相融合可以很好的做到。产权主体多元化这种制度创新为我们下一步改制完以后，在劳动、收入、人事方面提供基础，包括科技研发制度以及等等方面的发展方面，都奠定了监视的制度保障。所以我们说制度重组，尤其要和产权主体多元化要结合起来。我的发言就到这里，谢谢大家。