2007并购重组和私募股权投资高峰会(实录三)

　　主题：2007并购重组和私募股权投资高峰会

    时间：2007年07月29日

　　蔡泉：昨天的论坛进行的很顺利，昨天谈到并购，上市。我想所有上市的目的就是为了募集资金。今天我们上午的主题侧重于包括人民币私募基金包括海外VC和PE在中国的投资热点。今天上午演讲的第一位嘉宾是全国人大财经委法案室主任朱少平先生。朱少平先生在国家经济立法中有很多年的经历，他曾经在国家经委的法规司，纪检委的法规司工作任职，先后参与了我们国家很多的法案的立法工作。他今天演讲的题目是《股权投资与我国新《合伙企业法》解读》，现在越来越多的私募基金进入中国以后，《合伙企业法》是一个很重要的法规，将为我们国家的人民币私募基金的产生带来很大的影响，接下来我们有请朱少平主任为我们大家演讲。

　　朱少平：各位大家好。非常高兴到这儿来和大家一起讨论一下私募股权投资和《合伙企业法》的问题。这个问题比较热，但是热的话主要是外资那边热，国内对这方面还不太熟悉，有一些还有一些错误的问题。会议给我安排的时间是1个小时。这个东西讲起来讲一天也可以讲。我一个小时里面讲的东西如果大家不明白的话，我下面再私下交流。

　　第一个问题，我用一个概念是大投资时代需要股权投资。我们最近十几年国家投资快速发展，这表现在几个方面，第一个方面，从国家的直接投资逐步的撤出来，国有资本战略转移，如果国家要再进行大的投资的话，需要吸引民间投资，比如说我们用产业投资的方法，他用的完全是商业的一套办法。第二，现在VC也在大力发展，我们过去十几年VC投资达到了上千亿的投资，而且还有相当一部分的外资VC进入国家。第三，还有并购投资，我们国家上市公司的并购投资有几千亿，上市公司一上市募集的资本就有3个亿，5个亿，在市场上运作了几年以后就有几十亿甚至上百亿了。我们以前的证券市场是5万亿不到，现在达到了20万亿。从我们整个投资队伍来讲，证券市场参与投资的这些股民，这些投资者，我们现在的开户数达到了一亿，这一系列的情况都反映出，中国进入了一个大投资时代。这和过去不一样，以前都是老百姓自己拿钱出来，三个人五个人一起拿出来自己做，而且都是做实业比较多。而现在都是并购。这个大投资时代的到来，他要求我们大力发展私募股权投资，这是一个概念。

　　第二，什么叫私募股权投资，过去中国的投资老是分国有私有，公有私有，以前一说私募股权就是私有资金在投资这不对。私募股权投资是一种投资方式，他是专业的投资管理人在管理，他一定是专业的投资管理人，而不是随便的一个人，他做了一个买卖就来做私募股权投资这是做不好的。第二，他要募集社会上的资金，这些人在投资的时候他自己没有多少钱，而且他不愿意把自己的钱拿来投资，他必须募集社会上的资本。第三，他的投资是一种股权投资而不是实业投资，不买机器设备、厂房，我是拿股权，所以他的投资特点和以前的传统的投资方式有很大的不同，所以他只是一个投资方式而不是传统的项目投资。第三，私募股权投资的投资对象一定是股权，这是基本的特点，他有几种方式，有非上市股权，有上市股权。就是我在一级、二级，或者是一二级市场结合做都可以。所以他的投资对象一定是股权，比如说中国石化的股权，比如说远大空调他没有上市，他能不能买？只要有人愿意卖就可以。还有，我为什么要买他的股权，就是要他上市，比如说风险投资，风险投资有的是投资种子期有的是投资第二阶段，比如说证券公司，他就是看到你一个企业，发现你要快速发展了，我就进去，进去把你弄上市以后，我退出来。股权投资都有这样的特点。再比如产业投资，有人感觉好象是国家来进行的某项投资，这是不一定的，这有两种方法一种是你拿国家的资金，按照计划立项然后投资经营，另外一种是设立一个基金，让他们来投资。产业投资、风险投资、并购投资都是股权投资的方式。第四，这种私募的股权投资，他要募集资金，他和一般的公募不一样，大家熟悉资本市场，人大立法的时候做投资基金法，我们原本想设计包括产业基金，并购基金，证券投资基金我们都想把他们放在一个法中，后来立法有了争论，所以03年实施的就是证券投资基金法。当时全国新的基金总额不到100亿。98年的4月份做新基金试点的时候只有两个，两个募集资金总额不到100亿，而现在证券基金的投资总额达到了1.8万亿，我们基金公司有50多家，基金支数有300多支，大家可以看到这个基金发展的非常快，大家要记住一点他是公募基金，这是公开发行，面向所有投资者的。而我们现在股权投资的这种方式是叫私募按，他不是向私人募，私募是不通过公开发行的方式，而向特定的对象，比如说某些机构投资者，比方说你这个企业，这个范围内的某些投资者，你向他们发行。

　　比如说银监会最近法勒一个基金信托管理办法，他要求里面个人投资者不可以超过50人，而且一定要达到100万以上。这样的话，限制了他的范围，别的不可以参加，所以这种基金它要募集基金，因为他用来投资的钱绝对不是管理人自己的钱，他用的是别人的钱，这样的话，就要取信于人。目前我们中国已经处在了初始阶段了。现在有很多人说现在广播电视上做股评的人都是胡说八道，我说你千万不要这么说，这些人中确实有高手，但是也有很多是什么都不懂的，他们是鱼龙混杂的。但是有一点是他在全国这么一讲，一定有人觉得他讲的有道理，去买这个股票，这个股票本来不涨也涨了，这是公募的特点。

　　现在国外有上百家的私募基金围绕在中国周围，外国的基金到中国来就像进了一个苹果都熟透了的苹果园，随便抓一个都是熟透的红苹果。这些人要募集资金，而且法律限制你不可以公开募集。因为公司法明确规定，要是公开募集资金，必须要履行一系列的审批等手续，而且有一套严格的监管制度，但是对私募股权的投资基金，国家的法律监管和这个就不一样了，因为这种私募股权投资他有一个特点是这些投资者都是具备一定的投资资质、能力。因此国家对他的监管，对公开募集的监管是不完全不一样的，因此对私募股权投资这种募集方式也有一个法律架构，只要你符合这个法律的架构，国家就让你做。当然大家也有意见，中国的市场上，出现过形形色色的乱募集资金的案例。因此往往私募股权的投资和一般的乱集资中有一个严格的界限，如果这个界限不把握就会产生影响。第三，私募股权采取的方式有三种，第一种是公司制，第二种是合伙制，第三种是基金制。公司制是说你用一种公司的方式把大家的钱募集起来，然后去投资。公司法规定199人以下是定向募集，达到了200人就是公开募集。假如说是199人，每个人出100万，那就是1.99亿，比如说我们现在刚刚并购上市的中国铝业，或者是我参与都市股份，我买他们多少的股份，我们这样的投资就是股权投资，我们的资本就叫私募资本。第二种叫合伙，或者是有限合伙制。就是我设立一个合伙企业，用合伙企业里面的钱，大家集中起来资本再去投资。第三种是基金制，其实那个基金制和那两种制度有千丝万缕的联系，同时也有区别，这是说往往有一种机构设立一种基金，然后卖基金份额。比如说深圳有一个人是做私募基金的，现在500万给他，他根本不要，最少要1000万。基金是超过公司的，他可能是公司可能是个人，也可能是合伙。我设立一个基金，大家把钱投过来，这个钱交给我，然后我来投资。就像我们现在的公募基金一样，比如说华夏公司设立一个公募基金，是大家把钱给华夏公司，然后华夏公司组织去投资。就以上三种形式的比较来说，严格来说最差的应该是公司制，为什么呢？不是说现在公司制是最好的制度吗？是因为公司制和其他的方式相比有三方面的劣势。