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本站网址：www.yinlu.net 来源：银路网 作者： 发布时间：2007-12-28

　　新快报讯 为了进一步规范我国证券市场的并购重组业务，避免内幕交易的发生，提高重组的质量，让投资者真正享受到上市公司重组的好处，日前，证监会就《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》向社会公开征求意见，对上市公司并购重组中的关键机构——财务顾问的行为进行规范。《办法》将并购重组活动分为六类，强调了财务顾问须关注的不同重点，包括并购重组活动的目的、交易价格、盈利能力等。市场分析人士认为，这等于是证监会给财务顾问套上了“紧箍咒”。

　　证监会给财务顾问套上的“紧箍咒”包括：

　　一是涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项。因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问。

　　二是涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问除关注上述所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项。

　　三是涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。

　　四是涉及上市公司向特定对象发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应对发行的特定对象进行核查。

　　五是涉及上市公司回购本公司股份的，财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项。

　　六是涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项。(责任编辑：和讯网站)

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