广发证券:"内幕交易"漩涡 谁能证明自己清白?

《瞭望东方周刊》记者王启广/广州报道

“我们接触了四五十个壳,每接触一个壳,壳的股价就有波动”

“到去年10月份()短暂复牌时，许多人都以为深交所的调查已经告一段落，但实际上深交所已经把该案移交到证监会稽查二局。”广发证券董事长王志伟告诉《望东方周刊》，“春节前，证监会稽查二局还向广发证券派出了一个调查组，对该案进一步展开调查。”

作为全国第一家公开宣布借壳方案又被众多同行仿效的券商，广发证券借壳上市却迟迟未获得中国证监会的最终批准。5月29日晚，中国证监会高调宣布广发证券借壳过程中有关人员涉嫌内幕交易，指负有信息披露义务的“()”、“延边公路”等机构，没有及时、准确披露收购、持股信息，违反了《证券法》的有关规定。

中国证监会宣布，除了将对违规者进行行政处罚外，部分当事人涉嫌内幕交易等其他犯罪证据和线索已移交公安机关。

耐人寻味的是,两当事机构延边公路和吉林敖东在随后继续对公众关注选择了回避。延边公路董事会秘书张洪军告诉《瞭望东方周刊》：“你们去采访吉林敖东吧,它是广发股东，我们不方便回答。”记者从吉林敖东董事会秘书陈永丰那里得到答复是：我们还没正式接到证监会通知，现在不方便发表意见。

在广发证券方面，6月1日上午，中国证监会和广东证监局有关人士向广发证券班子传达了若干监管意见，随后广发证券当天下午召集了员工大会。据《望东方周刊》了解,监管层除了表示希望广发证券高层统一思想提高认识,“积极配合监管部门调查”外,并没有宣布有关具体个人可能涉案的情况。

在内幕交易的旋涡中,究竟谁能最终证明自己的清白,公众仍拭目以待。

“我当时确实一点也不知情”

据《望东方周刊》了解，证监会稽查二局主要调查了广发证券借壳上市的过程，约见了广发证券的一些高管及相关人员，查阅了一些会议记录，并且通知广发高层，对“延边公路股票价格异动涉嫌内幕交易”一事已经正式展开立案调查。

“当时感觉这种立案显得有点怪，到底是对广发证券立案，还是对延边公路立案？是对公司立案，还是对个人立案？稽查二局并无明确说明。”王志伟也感到迷惑。

“对于这种传言的调查，一线市场监管部门（深交所）已经调查了多次，行政监管部门（证监会稽查二局）也调查了好几遍，稽查二局工作人员与我最长的一次谈话长达九个小时。”广发证券总裁董正青几乎从不接受媒体专访，面对《望东方周刊》，他在叙述时显得颇为动情。

“在广发内部，我曾经多次说过‘我愿以自己的生命换取公司的发展’。对于这种传言，我在广发内部的会议上曾经说过，第一，中国是一个法制社会，在法律面前事实终会水落石出；第二，对于广发借壳延边公路一事，我从来没向家人、亲属透露，至于他们是否买、为什么要买，我当时确实一点也不知情。几百年之前的事情都可以通过考古发现搞个水落石出，难道这点事情还不会水落石出？”他说。

《望东方周刊》记者在一份广发证券上报给监管机构的材料中了解到，选壳的事情主要由广发证券的主要股东主导。在去年5月份，大股东辽宁成大与辽宁时代接触，从5月10日之后开始论证借壳辽宁时代的操作方案等相关的技术细节，一直持续到5月底，谈判相当深入，也相当艰难，最后的障碍是管理层的安置问题，双方无法在此问题上达成一致而宣告破裂。

直到去年6月2日，广发证券的两大股东辽宁成大与吉林敖东的董事长与广发证券的管理层及相关技术人员对借不借延边公路及怎么借延边公路的问题还有分歧与反复。但由于合适的壳确实很难找，主要股东最后还是决定选择延边公路作为借壳对象并予以停牌。

“在找壳的过程中，我们接触了四五十个壳，每接触一个壳，壳的股价就有波动。”广发证券一位高管对《望东方周刊》感慨说。

小股东的池鱼之殃

事实上，早在去年7月31日，深交所市场监察部就向广发证券正式发出了函件，调查所有在广发证券客户中持有延边公路的账户资料。广发证券被要求提供相关账户的信息，包括实际控制人和资金背景等。

深交所那次调查主要由S延边公路在停牌之前的股价异动引发。从S延边路的股价走势来看，2006年3月下旬以后，其成交量开始逐渐放大，但股价真正启动上涨则始于4月26日，当天以每股2.86元开盘，收于3.15元，涨幅7.88％；此后连续五个交易日均以涨停报收，成交量也放大至此前的几倍至十几倍，拉升速度明显高于大盘。此后继续上扬，并在6月3日停牌前的三个交易日连拉三个涨停。至此，S延边路股价自启动时的每股2.86元上涨至每股8.06元。

从S延边路的股东数变化显示，自2006年3月31日至6月30日期间，股东由38557户减至28964户，户均持股数较上期陡然增加了33.12％。而此前四个季度，这一数据的变化每个季度平均在2.5％以下，最高一次则仅为5.06％。

这似乎意味着在去年6月3日停牌宣布广发证券借壳前，一部分人很有可能已经凭着“先知先觉”吸入了大量的S延边路股份，绝非仅仅因为“客户买入的时间有点巧”。

直到6月5日的停牌公告，延边公路承认“公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司正与广发证券股份有限公司就借壳公司上市事宜进行沟通磋商”。

“从他们所提供消息的准确性和他们所吸入的股票的数量和价位来看，我敢判断百分之百有内幕。”青岛股民马梅亮对《望东方周刊》说。

眼看着上证指数从去年的1000多点一路上蹿而自己却只能坐在观众席上“作壁上观”，包括马梅亮在内的S延边路的许多小股东们再也坐不住了，感到“夜不能寐，度日如年，痛苦万分”。

最近，马在网上公布了一封《000776延边公路小股东联名讨说法》的联名信，表示对“被株连而无端关起来一年之久不能交易”“已经失去耐心和希望”，“在没有办法的情况下不得不联合起来讨要说法”。

S延边路因为广发证券借壳一事已经被两次停牌：第一次为2006年6月5日，公司停牌后公告了广发证券的借壳意向；10月11日复牌，股票疯涨仅数日后，至10月20日公司再度停牌，迄今已有半年多的时间。

马梅亮告诉《望东方周刊》，有些“战友”对所谓内幕交易的了解程度以及对内幕交易的调查进程令他震惊，他们手中一般捏着几十万，甚至有东北籍“战友”手里竟捏着几百万S延边路的股票，并且吸入的价位都是4~6元，而马梅亮仅持有2000股S延边路的股票，并且是在第二次停牌的前一天吃进的，价位达到了10.6元。

“我们这些‘无辜者’只是表达不满，决不会被人利用，即使维权也是在法律的框架内。”马梅亮告诉《望东方周刊》。

《望东方周刊》记者发现，在东方财富网的“股吧”社区中，延边公路的小流通股东联系相当频繁，情绪相当激动，甚至有人发帖要牵头成立维权委员会。

“如果是在正常交易中我们受到损失，那我们无所怨言，可是因被株连而无端关起来这么长不能交易而受到损失我们不能接受。如有内幕交易，让违法者自负后果，不能为了惩治几个人而惩治和株连几千个其他股东，更不能拿合法股民的金钱和利益作牺牲。”联名信的发起人马梅亮对《望东方周刊》说。

“如果当初选择IPO,广发证券肯定早已成功上市”

自去年3月份监管层多次表态鼓励一批优秀券商着手IPO、借壳上市的工作以来，券商上市热情骤然升温。面对IPO（新股上市）3年连续盈利的基本要求和2006年以前证券行业几乎全行业亏损的严峻事实，具有“短、平、快”优势的借壳上市几乎成为证券公司当时的不二选择。

市场上陆续传出了长江证券、光大证券借壳上市的消息，并引起市场对相关股票的热烈追捧。后来又有海通证券借壳()，国金证券借壳成都建投，东北证券借壳锦州六陆等。

作为第一家公开宣布借壳方案又被众多同行仿效的券商，广发证券迟迟未获证监会批准。新华社在5月29日的通稿中称，“广发证券”借壳“延边公路”一事，是券商借壳上市第一例，涉及数家上市公司，涉及“延边公路”股权分置改革，涉及重大重组事项，情况复杂，证监会本着客观公正的态度，依法严格审查。这似乎显示监管当局已由最初的“支持”变为“谨慎”。

“由于券商借壳总体上存在时间周期较长、交易成本较高、牵涉面较广、操作程序复杂、保密困难、容易引发内幕交易和股价操纵等诸多问题，现在看来券商借壳上市路径并不平坦。”一位知名投资分析师这样认为。

对券商而言，在牛市的时候，业绩均相当不错，在熊市时，很多券商的业绩却不佳。然而，反观广发证券，其成立15年来，除了2003年出现7200万元的亏损外，其他年份均保持盈利，在市场极度低迷的2004和2005年，广发证券的净利润分别为12383万和15026万元，这一持续稳定增长的业绩在创新类券商中并不多见。

“现在看来，如果我们当初选择IPO方式,广发证券肯定早已成功上市。”在董正青看来，广发证券选择借壳这条路径反而拖慢了上市的步伐，“开始时，我们一直坚持IPO，反对借壳上市，因为借壳成本比IPO要高得多。但由于历史遗留问题和股东急于上市的要求，再加上2003年的业绩不怎么理想，我们才开始考虑借壳这条路径。”

《望东方周刊》记者在《广发证券选壳的有关说明》中还看到，在去年3月31日，广发证券常务副总裁李建勇开始就广发走借壳上市道路、选壳的相关事项开始做出安排。但由于广发上市的前提是解决深圳吉富（广发员工间接持股的公司）持有的广发股权问题，而当时解决吉富持有的广发证券股权的方案尚处在与监管部门反复沟通过程之中，没有成型的方案和时间表，所以选壳的事情在随后并没有提上重要的议事日程。在去年4月中下旬后，由于深圳吉富所持的广发股权的处置方案基本确定，选壳才提上广发的重要工作事项。

“在去年4月29日之前，选壳基本上是纸上谈兵的案头工作，并没有实地考察企业。我们一开始主要瞄准的是上海交易所上市的尚未完成股改的公司，后感觉可选范围太窄，才扩大到深交所。”董正青告诉《望东方周刊》。

“从去年6月5日发出公告到现在，已经快整整一年了。”广发董事长王志伟对借壳上市这一漫长的“长征路”也感到无奈，“从借壳的过程来看，在公司的层面上是中规中矩的，相关监管部门也持支持态度，只是后来有了所谓内幕交易问题，监管部门才显得比较谨慎。”

王志伟认为，监管部门谨慎是应该的，但桥归桥，路归路，不应把内幕交易调查与广发借壳上市捆绑在一起。对于符合条件的券商，特别像广发这样公司基本层面管理规范、经营比较稳健、股东结构比较合理，还应尽力扶持，支持尽快上市，拖延不是解决问题的办法。

“有人说，这件事我比窦娥还冤”

广发证券历来被很多人看作是市场的“乖孩子”，在券商林立的市场中，表现一直相当进取，凭借着管理规范，风控机制完善，发展战略正确，已经连续十二年进入全国十大券商之列。其控股公司包括广发基金管理有限公司、广发期货经纪有限公司、广发华福证券有限责任公司、广发北方证券经纪有限责任公司四家子公司，并参股易方达基金管理公司。

《望东方周刊》记者从一些公开的信息发现，近两年围绕广发证券的一些负面消息基本上“不涉及公司行为”，而是与广发总裁董正青息息相关，特别是他所曾参股的广州格瑞公司的一些行为有关。

据媒体报道，2006年2月，中国证监会向各地证监局和各证券公司高层下发了一份通报批评，指出广发证券总裁董正青在没有向外界和监管机构如实披露的情况下，以他自己为实际控制人的公司受让了广发证券的股权。

深深房(000029)2004年中报中披露，广州市格瑞实业有限公司（下称广州格瑞）在公开拍卖中，购得深深房持有的广发证券2.45％股权（计4896万股），竞购价为人民币3770万元。广州格瑞获得广发证券的每股成交价仅0.769元，而据当时财报显示，广发证券每股净资产在1.2元左右。

广州格瑞四名发起股东及持股比例分别为王晓红33.3％、董正青26.7％、易阳平20％、曾海燕20％。王晓红乃董正青夫人，易阳平是董正青在上海财经大学的同学，其弟易阳方则长期在广发证券工作。

“有人说，这件事我比窦娥还冤。股市低迷的时候，市场一片哀鸿，券商倒闭的传闻此起彼伏，大家都说‘防火、防盗、防券商’，某知名券商的股份当时每股开价0.35元都没有人应价。广发每股1.2元的净资产拍到八九毛钱都没人接手，我作为一个广发的高管抬不起头来，我和广发班子的主要成员都商量过，就是凑钱也要拿下来，不然没法向股东交代啊！但即使这样，在关键的时候其他人都退缩了，只好动员自己参股的公司接手。现在股市火起来了，就有人拿这说事了。”董正青谈到激动之处,眼圈有点湿润。

“我的负面消息这两年非常多，有人把我比成一个恶魔，恶魔能治理好一个公司吗？围绕广发最近那么多负面消息，如果换成别的公司早已倒掉，而广发现在每天的业务量都在稳健增长，这是什么原因？我对此问题从不想辩解，我想把事实放在手术台上的无影灯下会得出公正结论的，毕竟放在阳光下还可能会有阴影。”

一份广发证券上报监管部门的材料《关于“格瑞问题”的历史由来及解决经过的说明》显示，2004年2月，深深房连续在《证券时报》刊登公告，拍卖底价0.95元/股，由于当时证券市场几度低迷，投资者普遍不看好证券公司的股权，再加上当时并没发生中信收购广发事件，这部分股权对广发证券没有任何影响力，导致第一次流拍。

随后，深圳中院在《中国证券报》再次发布公告，即使这样，除广州格瑞外，仍然没有其他公司参与竞拍，最后广州格瑞以0.76元/股的起拍价成交。

“我犯的一个致命错误就是在做了公司的总裁之后没有把自己的股权从广州格瑞中及时退出。”董正青说。据了解，2006年5月，董已从广州格瑞退出。

草根券商的“恒产”试验

与一些“出身名门”的券商相比，广发崛起于江湖，风格低调务实，故有“草根券商”之称。

然而，似乎这个“草根券商”对员工持股特别矢心，也正因为如此，员工持股问题屡屡冲撞监管当局的监管红线，成为其所谓的“历史遗留问题”。

在广发证券上报给监管当局的材料《广发证券公司章程关于“10％股权激励”问题的规定及演变情况》中显示，1999年广发证券增资扩股之际，经过股东会的审议批准，新公司章程写进了一条重要的规定：一经法律政策允许，股东应以不高于净资产的优惠价格，向公司职工或职工持股会转让不少于其出资额的10％的股权。

在另一份上报材料《关于“吉富问题”的历史由来及解决经过的说明》显示，广发证券一直力图通过组织创新，实现员工间接持股。由于()2004年9月2日突然公告对广发股权进行收购，使得这一计划进程大大加速。

为了对抗中信证券的收购攻势，广发证券管理层成立了深圳市吉富创业投资股份有限公司（下称吉富），收购包括梅雁股份、云大科技在内的诸多股东手中的广发证券股份。

2004年9月7日，包括子公司在内的广发证券2126名员工，发起设立了深圳吉富创业投资股份有限公司。深圳吉富注册资本2.48亿元，人均出资约10万元。出资100万元以上者为12人，广发证券现任高管占据三席：公司总裁董正青以800万元名列榜首，董事长王志伟出资430万元，副总裁李建勇出资318.8万元。

“鉴于当时情况紧急，作为当时非常时期的处置措施和行为，相关计划的实施未能按规定事先征得证监会的批准。”该材料如此形容当时的危机形势，而这也成为广发的一块历史“心病”，直到2006年6月，深圳吉富才将所持广发股权转让给广州高金技术产业集团有限公司、普宁市信宏实业投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛房地产开发有限公司。

“纵观国际上大型的投资银行，作为人才密集型企业，其组织形式要么采取合伙制，要么采取经理层及员工持股的公众公司形式。实行员工持股，有利于实现股东利益、员工利益和公司利益的有机统一，有利于吸引和留住人才，同时也有利于进一步健全和完善公司的内控机制和风险防范机制。”董正青说。

董这样解释广发之所以矢志打造员工持股的初衷：“广发的目标是打造一个百年老店，证券公司最大的竞争力就在于制度性建设，而产权制度是最根本的制度，有恒产者才有恒心啊。”

强势监管时代来了吗

“从这次监管当局对广发借壳内幕交易案的处理结果可以看出监管当局已经明确地传达了一个信号：强势监管时代已经来临。”许多证券界知名人士都向《望东方周刊》表达了对广发内幕交易案处理结果的趋同解读。

5月14日，中国证监会宣布，因()在信息披露方面存在违法违规操作，决定对杭萧钢构及其5名高管人员分别给予警告，并对公司及上述个人处以总金额110万元的罚款；

5月16日，证监会查实上投摩根“老鼠仓”，基金经理唐建被开除；

5月17日，持续了一年多的证券名嘴孙成刚违规买卖股票一案审结，证监会最终决定没收孙成刚的违法所得近200万元，并处10万元罚款；

５月23日，证监会公布对天山股份高管人员利用内幕信息牟取暴利行为的处罚决定：对前副总经理陈建良罚款20万元，并实施５年的市场禁入，这是中国证监会近年来查处的首例上市公司高管利用内幕信息牟取不当利益的案件。

事实上，在中国查处内幕交易，一直有所谓的“发现难、取证难、责任判明难”的问题。然而，从近期处理的上述事件来看，有关部门正在显示突破这些“老大难”市场顽疾的决心。

伴随着上证指数的加速高位运行和财富效应的急剧放大，一些人们并不陌生的灰色行为，如内幕交易、市场操纵、财务造假等，正有甚嚣尘上之势。这不仅进一步加剧了市场风险，而且在本质上是对其他投资者的非法掠夺。

在今年十届全国人大五次会议闭幕后举行的中外记者招待会上，国务院总理温家宝曾表示：“我关注股市的发展，但更关注股票市场的健康发展。我们的目标是建立一个成熟的资本市场。这就需要：第一，提高上市公司的质量；第二，建立一个公开、公正、透明的市场体系；第三，加强资本市场的监管，特别是完善法制。最后，要加强股市信息的及时披露，使股民增强防范风险的意识。”

显然，只有加大市场监管力度，严惩违法违规行为，才能净化市场环境，保护投资者信心，确保牛市走得更健康、更长远。

5月11日，证监会下发风险提示通知，要求各监管部门加强一线监管，继续强化对内幕交易和操纵股价等违法行为的打击力度，尤其是要严查上市公司高管人员、证券从业人员利用内幕信息牟取不当利益的行为。

据了解，目前证监会已经将《内幕交易行为认定指引》和《证券市场操纵行为认定指引》两份草案文件转呈至最高人民法院，待后者出具相应的司法解释后正式实施。

届时，“内幕信息的知情人”的范畴将扩大到原来所有规定自然人的配偶，自然人及其配偶的父母、子女和其他因亲属关系获取内幕信息的人均属于内幕信息知情人，并且“利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信息的人”也被列入内幕信息知情人的范畴。

然而，中国股市是一个利益盘根错节、充满“潜规则”的场所，其中的积弊由来已久，单靠监管部门的单兵突进是不太现实的，而需要整个社会风险意识的提高，这也正是《关于进一步加强投资者教育、强化市场监管有关工作的通知》所强调的“风险教育”与“市场监管”两条腿走路的用意所在。

“股市有风险，投资需谨慎”这句写在许多证券交易营业部门前的箴言对股民而言，绝非只是一个口号。

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